江頭憲治郎『株式会社法』第二章設立

第一節 総説

一 意義および種類

(1) 設立の意義

準則主義

(2) 設立の種類

発起人設立と募集設立

二 設立の手続開始前の行為

(1) 単独設立と共同設立

(2) 合弁交渉

 

第二節 定款の作成

一 発起人による定款の作成

(1) 発起人

(2) 発起人組合

二 定款の内容

(1) 前説

(2) 絶対的記載事項

目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名(名称)・住所、発行可能株式総数

(3) 相対的記載事項

変態設立事項(現物出資、財産引受け、発起人報酬、設立費用)

(4) 任意的記載事項

株式の名義書換手続、定時株主総会の招集時期など

三 設立時発行株式に関する事項の決定

(1) 前説

(2) 株式の数・種類

(3) 株式に対し払い込む金額

(4) 成立後の会社の資本金・資本準備金の額に関する事項

(5) 設立時募集株式の払込期日

(6) 設立時募集株式の引受けの取消しに関する事項

四 定款の備置き・閲覧

(1) 備置き

(2) 発起人等の閲覧等請求権

 

第三節 株式会社の設立過程

第一款 発起設立

一 株式の引受けと出資の履行

(1) 発起人による設立時発行株式の全部の引受け

(2) 出資の履行

失権手続

二 設立時役員等の選任

(1) 設立時取締役の選任

(2) 設立時監査役等の選任

三 設立経過の調査

(1) 変態設立事項の調査

検査役の選任その他の方法

(2) 設立時取締役等による調査

第二款 募集設立

一 設立時発行株式を引き受ける者の募集

(1) 前説

(2) 設立時募集株式の申込み

二 設立時募集株式の引受けと出資の履行

(1) 引受け

(2) 出資の履行

三 創立総会

(1) 招集・決議

議決権の過半数かつ出席議決権の三分の二以上

(2) 権限

設立時取締役等の選任、定款の変更、設立の廃止など

 

第四節 設立登記

一 登記手続・登記事項

(1) 登記手続

登記によって成立する

(2) 登記事項

資本金の額、代表取締役の氏名・住所、公告方法など

二 登記の効果

創設的効力

 

第五節 設立に関する責任

一 前説

(1) 罰則・過料

(2) 民事責任

二 財産価額塡補責任

(1) 発起設立の場合

過失責任

(2) 募集設立の場合

発起人・設立時取締役の全員に無過失の連帯責任

三 任務懈怠の責任(会社に対する責任)

四 第三者に対する責任

悪意・重過失の場合

五 擬似発起人の責任

発起人とみなす

 

第六節 会社の不成立および設立無効の訴え

一 会社の不成立

(1) 意義

(2) 発起人の責任

二 設立無効の訴え

(1) 意義

形成判決、遡及せず清算が行われる、対世効

(2) 無効原因

設立手続に重大な瑕疵があること

(3) 設立無効訴訟

会社成立の日から二年以内に株主、取締役、清算人に限って提起できる

 

 

 

 

 




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