以下会社法についてはその条数のみを示す。
［設問１］
株主Dからの問題文４の請求の根拠は、３０３条１項の株主提案権である。そこでDがその要件を満たすかどうかを検討する。
甲社は取締役会設置会社である。よって、株主提案権は、総株主の議決権の１００分の１以上の議決権又は３００個以上の議決権を６か月前から引き続き有する株主に限られる。甲社は１００株で１単元なので、３００個だと３００００株になるので、Dはその要件は満たさない。「個」と「単元」は同じ意味である。Dは平成２４年から甲社株式を有していたので、期間要件は満たしている。
総株主の議決権の数を計算するためには、平成２９年６月１日に発行され、丙社が有している２０万株がそこに含まれるかを考えなければならない。結論から言うと、甲社の基準日は毎年３月３１日と定められているので、本件株主総会に関しては、丙社が有している２０万株は含まれない。基準日が定められるのは、画一的に取り扱って、議決権について明確で一律に決めることができるようにするためである。しかも、本件のように平成２９年４月１０日の時点ではDの上記４の請求が株主提案権の要件を満たしていたのに、同年６月１日に株式が発行されると満たさなくなるというのでは、不安定になってしまう。
改めてDの持株要件を検討すると、総株主の議決権は１万個（１００万株）なので、その１００分の１は１００個（１００００株）になる。Dが有している議決権は１００個（１００００株）なので、持株要件を満たす。
以上より、Dは、本件株主総会に上記４の議題を提案することができる。「議題」とは「一定の事項」のことであり、「議案」とは、「株主総会の目的である事項につき議案」のことである。
Dは、上記４の請求を平成２９年４月１０日に行っており、本件株主総会は同年６月２９日開催なので、８週間前に請求をするという要件も満たしている。
そして、以上と同じ要件を満たせば、議案の要領を株主に通知すること（株主総会招集通知に記載すること）を請求することができる（３０５条１項）。
以上より、株主Dから上記４の請求を受けた甲社が本件株主総会の招集通知に上記４の議題及び議案の要領を記載しなかったことは、不当である。
［設問２］
第１ Bの甲社に対する会社法上の損害賠償責任の有無
本件賃貸借契約が利益相反取引（３５６条１項２号）に該当するかどうかを検討する。
「のために」というのは「の名義で」と解せないわけではないが、利益相反取引の実質を考慮して、「の計算で」と解すべきである。丁社はBが全部の持分を有しているので、その利益はBに帰属する。よって、甲社の取締役Bは、自己のために、株式会社甲と取引をしているので、利益相反取引に該当する。
そして、その取引により、甲社には相場と実際の価格の差である１５０万円×１２か月＝１８００万円の損害が発生している。用地を確保する必要があり、適当な土地を見付けることができない状況にあったとしても、相場を基準として考えるべきである。以上より、Bは、１８００万円の損害賠償責任を負う（４２３条３項１号、４２３条１項）。この責任は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない（４２８条１項）。
第２ Bが負う損害賠償の責任額
Bは甲社と責任限定契約を締結しているので、その責任額が１２００万円に限られるようにも思われる（４２５条１項１号ハ、４２６条１項、４２７条１項）。Bは甲社の社外取締役だからである。しかし、４２５条から４２７条は、本件の責任には適用されないので（４２８条２項）、Bは１８００万円全額の責任を負う。
以上