再現答案
以下会社法については条数のみを示す。
〔設問１〕
A社は、当該募集株式の発行を受けるまで、X社の株式を有していなかったので、株主への割当ではないので募集株式の発行について検討する。株式会社は、その発行する株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式について１９９条１項各号に定める事項を定めなければならない（１９９条１項）。公開会社ではその事項を取締役会の決議によらなければならない（２０１条１項、１９９条２項）。X社は公開会社である。よって募集株式の数が１万株であること（１９９条１項１号）、募集株式の払込金額が５万円であること（同項２号）、A社のX社に対する金銭債権を出資の目的とすること及びその金額が５億円であること（同項３号）、その財産の給付の期日が平成２８年５月２７日であること（同項４号）、「資本金が５億円増加する」や「資本金が２億５千万円、資本準備金が２億５千万円増加する」といったような増加する資本金及び資本準備金に関する事項（同項５号）を、取締役会で決議しなければならない。
それから、現物出資財産の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない（２０７条１項）。
出資の履行がなされると、混同（民法５２０条）により、X社のA社に対する債務は消滅する。
〔設問２〕
（１）Z社に対する責任追及
募集株式の出資の履行を仮装した場合には、払込みを仮装した払込金額の全額の支払をする義務を負う（２１３条の２第１項１号）。Z社は金融機関から３億円を借り入れて、当該募集株式の払込みに充て、その３億円はX社の預金口座から引き出されて金融機関に返済された。出資されたのは金融機関からZ社が借りた３億円であり、平成２９年２月１日にそれを借り入れて募集株式の払込みに充て、その翌日である２月２日に３億円を返済している。X社でこれが運用されていない。よってこれは見せ金と評価でき、出資の履行を仮装したと言える。以上より、Z社は、３億円の支払をする義務を負う。
本来であれば、X社が提訴して、この責任を追及するのが筋である。しかしこの仮装を共同したXがそうするとは期待できない。そこでX社の株主であるCは、X社に代わって、Z社の責任を追及する訴訟を提起することができる（８４７条１項）。これはX社にZ社を訴えるように請求してから６０日が経過してからのことである（８４７条３項）。
Yに対する責任追及
X社はZ社が金融機関から借りた３億円の債務の連帯保証をしている。これはZ社の利益になると同時に、X社の損害になる。Z社はYの親族が経営しているので、Z社の利益はYの利益とも言える。よってこれは利益相反取引である（３５６条１項３号）。そしてこの利益相反取引によってX社に損害が生じたと言える。きちんと返済されたのでX社に損害はなかったではないかという反論が想定されるが、それは結果論であり、保証をした時点で損害が発生している。よってYは任務を怠ったものと推定される（４２３条３項１号）。
Cによる責任追及の方法は、先に述べたZ社のときと同様である。
（２）
（１）で述べたように、Z社の出資の履行は仮装であり、無効である。ただしこれと株式の効力とは別であり、株式自体は有効である。そう解さないと、B社のように、何の落ち度もない者が議決権を行使できなくなってしまう。外形的には株式が発行されていたのである。
X社の定時株主総会の議決権の基準日は５月３１日であるので、５月２９に株式を譲り受け名義書換も受けたB社は議決権を行使できる。
感想
〔設問１〕に面食らったので、民法と民事訴訟法を先に解いて、商法を最後に残したので、全体的に記述が雑です。その場で条文を引きながらそれらしい記述をしました。〔設問２〕の（２）は今ひとつ論点が見えませんでした。